誰可(kě)以赴科創闆IPO？答(dá)案來(lái)了！

3月3日深夜，上(shàng)交所連發兩個(gè)指引文件，包括《上(shàng)海證券交易所科創闆企業上(shàng)市推薦指引》（簡稱《上(shàng)市推薦指引》）和(hé)《上(shàng)海證券交易所科創闆股票(piào)發行(xíng)上(shàng)市審核問答(dá)》（簡稱《上(shàng)市審核問答(dá)》），明(míng)确了三類七領域企業可(kě)獲優先重點推薦。

一直以來(lái)，科創闆“鍾情”哪類企業牽動着VC/PE圈。此次《上(shàng)市推薦指引》中，上(shàng)交所對于七大(dà)領域企業給予“優先權”，包括新一代信息技(jì)術(shù)領域、高(gāo)端裝備領域、新材料領域、新能源領域、節能環保領域、生(shēng)物醫(yī)藥領域等，正式指明(míng)了哪類企業可(kě)以“搶先一步”登陸科創闆。

赴科創闆IPO：

優先3類企業，重點7大(dà)領域

首先，哪些(xiē)企業可(kě)以優先上(shàng)市？根據科創闆定位，上(shàng)交所要求，保薦機構優先推薦三類企業上(shàng)市：

一、是否符合國家(jiā)戰略、突破關鍵核心技(jì)術(shù)、市場(chǎng)認可(kě)度高(gāo)的科技(jì)創新企業；二是屬于新一代信息技(jì)術(shù)、高(gāo)端裝備、新材料、新能源、節能環保以及生(shēng)物醫(yī)藥等高(gāo)新技(jì)術(shù)産業和(hé)戰略性新興産業的科技(jì)創新企業；三是互聯網、大(dà)數(shù)據、雲計(jì)算(suàn)、人(rén)工智能和(hé)制(zhì)造業深度融合的科技(jì)創新企業。

具體(tǐ)來(lái)看，《上(shàng)市推薦指引》要求保薦機構應當準确把握科技(jì)創新的發展趨勢，重點推薦七個(gè)領域的科技(jì)創新企業：

一是新一代信息技(jì)術(shù)領域，主要包括半導體(tǐ)和(hé)集成電(diàn)路、電(diàn)子信息、下一代信息網絡、人(rén)工智能、大(dà)數(shù)據、雲計(jì)算(suàn)、新興軟件、互聯網、物聯網和(hé)智能硬件等；

二是高(gāo)端裝備領域，主要包括智能制(zhì)造、航空(kōng)航天、先進軌道(dào)交通(tōng)、海洋工程裝備及相關技(jì)術(shù)服務等；

三是新材料領域，主要包括先進鋼鐵(tiě)材料、先進有(yǒu)色金屬材料、先進石化化工新材料、先進無機非金屬材料、高(gāo)性能複合材料、前沿新材料及相關技(jì)術(shù)服務等；

四是新能源領域，主要包括先進核電(diàn)、大(dà)型風電(diàn)、高(gāo)效光電(diàn)光熱、高(gāo)效儲能及相關技(jì)術(shù)服務等；

五是節能環保領域，主要包括高(gāo)效節能産品及設備、先進環保技(jì)術(shù)裝備、先進環保産品、資源循環利用、新能源汽車(chē)整車(chē)、新能源汽車(chē)關鍵零部件、動力電(diàn)池及相關技(jì)術(shù)服務等；

六是生(shēng)物醫(yī)藥領域，主要包括生(shēng)物制(zhì)品、高(gāo)端化學藥、高(gāo)端醫(yī)療設備與器(qì)械及相關技(jì)術(shù)服務等；

七是符合科創闆定位的其他領域。 

那(nà)麽哪些(xiē)企業不能上(shàng)科創闆？指引中稱，保薦機構不得(de)推薦國家(jiā)産業政策明(míng)确抑制(zhì)行(xíng)業的企業, 不得(de)推薦危害國家(jiā)安全、公共安全、生(shēng)态安全、生(shēng)産安全、公衆健康安全的企業。

嚴厲！一連串“是否”，拷問企業實力

企業是否具備科技(jì)創新能力，外界一直沒有(yǒu)非常明(míng)确的判斷标準。而《上(shàng)市推薦指引》提出，保薦機構可(kě)通(tōng)過六個(gè)“是否”把握科技(jì)創新企業的運行(xíng)特點，充分評估。

一、是否掌握具有(yǒu)自主知識産權的核心技(jì)術(shù)，核心技(jì)術(shù)是否權屬清晰、是否國內(nèi)或國際領先、是否成熟或者存在快速叠代的風險；

二、是否擁有(yǒu)高(gāo)效的研發體(tǐ)系，是否具備持續創新能力，是否具備突破關鍵核心技(jì)術(shù)的基礎和(hé)潛力，包括但(dàn)不限于研發管理(lǐ)情況、研發人(rén)員數(shù)量、研發團隊構成及核心研發人(rén)員背景情況、研發投入情況、研發設備情況、技(jì)術(shù)儲備情況；

三、是否擁有(yǒu)市場(chǎng)認可(kě)的研發成果，包括但(dàn)不限于與主營業務相關的發明(míng)專利、軟件著作(zuò)權及新藥批件情況，獨立或牽頭承擔重大(dà)科研項目情況，主持或參與制(zhì)定國家(jiā)标準、行(xíng)業标準情況，獲得(de)國家(jiā)科學技(jì)術(shù)獎項及行(xíng)業權威獎項情況；

四、是否具有(yǒu)相對競争優勢，包括但(dàn)不限于所處行(xíng)業市場(chǎng)空(kōng)間(jiān)和(hé)技(jì)術(shù)壁壘情況，行(xíng)業地位及主要競争對手情況，技(jì)術(shù)優勢及可(kě)持續性情況，核心經營團隊和(hé)技(jì)術(shù)團隊競争力情況；

五、是否具備技(jì)術(shù)成果有(yǒu)效轉化為(wèi)經營成果的條件，是否形成有(yǒu)利于企業持續經營的商業模式，是否依靠核心技(jì)術(shù)形成較強成長性，包括但(dàn)不限于技(jì)術(shù)應用情況、市場(chǎng)拓展情況、主要客戶構成情況、營業收入規模及增長情況、産品或服務盈利情況；

六、是否服務于經濟高(gāo)質量發展，是否服務于創新驅動發展戰略、可(kě)持續發展戰略、軍民融合發展戰略等國家(jiā)戰略，是否服務于供給側結構性改革。

《上(shàng)市推薦指引》指出，保薦機構關于科創闆定位的核查論證工作(zuò)将作(zuò)為(wèi)上(shàng)交所對保薦機構和(hé)保薦代表人(rén)執業質量考核的依據。上(shàng)交所基于科創闆定位開(kāi)展發行(xíng)上(shàng)市審核工作(zuò)，結合保薦機構出具的專項意見，對企業是否符合科創闆定位予以充分關注。 

解答(dá)VC/PE疑惑：

市值、研發投入認定明(míng)确了

科創闆預計(jì)市值如何确定？這是衆多(duō)投資人(rén)關心的問題。

根據此前《上(shàng)海證券交易所科創闆股票(piào)上(shàng)市規則》，發行(xíng)人(rén)申請(qǐng)科創闆上(shàng)市時(shí)要符合“5套市值指标”的其中一項。

那(nà)麽，“預計(jì)市值”如何形成；針對市值指标，發行(xíng)上(shàng)市審核及監管中有(yǒu)哪些(xiē)要求；總市值若與招股書(shū)中的選擇标準出現偏差怎麽辦等問題，上(shàng)交所如今給出了明(míng)确指引：

第一，5套市值指标先選适用的。發行(xíng)人(rén)在提交發行(xíng)上(shàng)市申請(qǐng)時(shí)，應當明(míng)确所選擇的具體(tǐ)上(shàng)市标準。

第二，保薦機構評估市值。保薦機構應當對發行(xíng)人(rén)的市值進行(xíng)預先評估，并在《關于發行(xíng)人(rén)預計(jì)市值的分析報告》中充分說明(míng)發行(xíng)人(rén)市值評估的依據、方法、結果以及是否滿足所選擇上(shàng)市标準中的市值指标的結論性意見等。

第三，監管層對保薦機構評估有(yǒu)要求。保薦機構應當根據發行(xíng)人(rén)特點、市場(chǎng)數(shù)據的可(kě)獲得(de)性及評估方法的可(kě)靠性等，謹慎、合理(lǐ)地選用評估方法，結合發行(xíng)人(rén)報告期外部股權融資情況、可(kě)比公司在境內(nèi)外市場(chǎng)的估值情況等進行(xíng)綜合判斷。

第四，詢價後市值達不到上(shàng)市标準怎麽辦？在初步詢價結束後，發行(xíng)人(rén)預計(jì)發行(xíng)後總市值不滿足所選擇的上(shàng)市标準的，應當根據《上(shàng)海證券交易所科創闆股票(piào)發行(xíng)與承銷實施辦法》的相關規定中止發行(xíng)。

第五，總市值與招股書(shū)出現重大(dà)偏差怎麽辦？對于預計(jì)發行(xíng)後總市值與申報時(shí)市值評估結果存在重大(dà)差異的，保薦機構應當向本所說明(míng)相關差異情況。本所在對保薦機構執業質量進行(xíng)評價時(shí)，将考量上(shàng)述因素。

另外，《上(shàng)市規則》規定的财務指标包括“最近三年累計(jì)研發投入占最近三年累計(jì)營業收入的比例不低(dī)于 15%”，其中“研發投入”的認定明(míng)确。

上(shàng)交所要求，研發投入為(wèi)企業研究開(kāi)發活動形成的總支出。研發投入通(tōng)常包括研發人(rén)員工資費用、直接投入費用、折舊(jiù)費用與長期待攤費用、設計(jì)費用、裝備調試費、無形資産攤銷費用、委托外部研究開(kāi)發費用、其他費用等。本期研發投入為(wèi)本期費用化的研發費用與本期資本化的開(kāi)發支出之和(hé)。

别忘了，虧損企業信披有(yǒu)特殊要求

未盈利企業上(shàng)市是科創闆一大(dà)重要的特色，但(dàn)因此也衍生(shēng)出了諸多(duō)的問題，在《上(shàng)市審核問答(dá)》中則明(míng)确了這類企業在申請(qǐng)上(shàng)市的過程中的信息披露要求。

具體(tǐ)來(lái)看分為(wèi)五大(dà)方面：

第一，原因分析。尚未盈利或最近一期存在累計(jì)未彌補虧損的發行(xíng)人(rén)，應結合行(xíng)業特點分析并披露該等情形的成因。發行(xíng)人(rén)還(hái)應說明(míng)尚未盈利或最近一期存在累計(jì)未彌補虧損是偶發性因素，還(hái)是經常性因素導緻。

第二，影(yǐng)響分析。發行(xíng)人(rén)應充分披露尚未盈利或最近一期存在累計(jì)未彌補虧損對公司現金流、業務拓展、人(rén)才吸引、團隊穩定性、研發投入、戰略性投入、生(shēng)産經營可(kě)持續性等方面的影(yǐng)響。

第三，趨勢分析。尚未盈利的發行(xíng)人(rén)應當披露未來(lái)是否可(kě)實現盈利的前瞻性信息，對其産品、服務或者業務的發展趨勢、研發階段以及達到盈虧平衡狀态時(shí)主要經營要素需要達到的水(shuǐ)平進行(xíng)預測，并披露相關假設基礎；存在累計(jì)未彌補虧損的發行(xíng)人(rén)應當分析并披露在上(shàng)市後的變動趨勢。披露前瞻性信息時(shí)應當聲明(míng)其假設的數(shù)據基礎及相關預測具有(yǒu)重大(dà)不确定性，提醒投資者進行(xíng)投資決策時(shí)應謹慎使用。

第四，風險因素。尚未盈利或最近一期存在累計(jì)未彌補虧損的發行(xíng)人(rén)，應充分披露相關風險因素。未盈利狀态持續存在或累計(jì)未彌補虧損繼續擴大(dà)的，應分析觸發退市條件的可(kě)能性，并充分披露相關風險。

第五，投資者保護措施及承諾。尚未盈利或最近一期存在累計(jì)未彌補虧損的發行(xíng)人(rén)，應當披露依法落實保護投資者合法權益規定的各項措施；還(hái)應披露本次發行(xíng)前累計(jì)未彌補虧損是否由新老股東共同承擔以及已履行(xíng)的決策程序。尚未盈利企業還(hái)應披露其控股股東、實際控制(zhì)人(rén)和(hé)董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員、核心技(jì)術(shù)人(rén)員按照相關規定作(zuò)出的關于減持股份的特殊安排或承諾。